1967년 뉴저지주 패터슨, 이스트사이드 교교(Eastside High School - Paterson, New Jersey 1967). 조 클라크(Joe Clark: 모건 프리먼 분)는 촉방받는 젊은 교사로 일류 학교 중에서는 최고인 뉴저지의 이스트 사이드 고교에서 그의 경력을 시작한다. 그로부터 20년 후, 학교내에서 공공연하게 마약이 거래되고 폭력이 난무하는 등 너무나 타락해버린 그 학교에 클라크는 교장으로 돌아온다. 겉보기에도 전혀 가망이 없어보이는 그곳을 진정한 배움의 집으로 변화시키는 불가능해보이는 임무를 그는 기꺼이 받아들인다. 첫번째의 행정적 조치로 그는 그동안 너무 오래 학교에 머물러 다른 학생들의 빈축을 샀던 300여 명의 구제불능 학생들을 퇴학시키고 다음으로 학교의 모든 출입구에 사슬을 채워 지역 마약상들이 학교근처에 얼씬도 못하게 한다. 그러나, 집단퇴학은 학부모들의 거센 반발을 사게 되고 학교봉쇄로 클라크는 구치소에 갇히게 되는데.