1959년, 외계인들과의 싸움으로 우주 실험 괴물이 지구에 불시착 한다. 마치 바퀴벌레처럼 까맣고 납작하게 생긴 이 벌레 괴물은 대학생 쟈니의 입 속으로 들어가고 이후 냉동된 채, 실험실에 보관된다. 그로부터 27년 후인 1986년, 크리스는 대학 신입생 환영회때 본 매혹적인 신시아에게 접근하기 위해 베타 클럽에 들기로 한다. 이를 위해 입회 담력 실험으로, 시체를 가져다 다른 클럽 앞에 갖다 놓기로 한다. 하지만 단짝 친구인 JC와 함께 간 곳은 쟈니가 냉동되어있는 실험실. 쟈니가 실험관 밖으로 나오게 되고 그는 혼자 걸어서 대학 기숙사 앞에서 쓰러진다. 그의 갈라진 머리 틈새에서 튀어나온 우주 생물의 기하급수적인 번식력에 사람들은 공포에 떤다. 이 생물이 입 등을 통해 학생들의 몸 속으로 들어간다. 이렇게 괴물이 몸 속으로 들어가면 뇌 속에서 알을 부화시키는 동안만 좀비(시체가 살아다니는 것)가 된다. 이 사건 담당자인 카메론 형사 반장은 27년 전의 사건도 경험했던 인물로, 그를 중심으로 좀비 처치 작전이 시작된다. 신시아가 좀비의 위험에 처하기도 하여, 카메론 형사와 크리스는 화염 방사기를 동원하여 벌레들과 사투를 벌인다. 마침내 카메론 형사는 기숙사 지하실에 모여 있는 우주 생물의 본거지를 자신과 함께 자폭시킨다. 그러나 크리스와 뜨거운 포옹을 끝낸 후 신시아가 쓰다듬은 개의 입에서 크리프스가 튀어나온다.