예전에는 잘나가는 프로복서였지만 어느덧 시합 잡기도 힘든 늙은 퇴물 복서가 된 주인공 툴리(스테이시 키치)는 나이는 젊지만 실력은 전혀 없는 신인 어니(제프 브리지스)를 가르치며 자신의 꿈을 이루려고 하지만 이것마저도 생활고로 무산되고 만다. 결국 돈 몇 푼을 벌기 위하여 지방 소도시를 혼자 떠돌며 같은 레벨의 퇴물 복서들이랑 처절한 시합을 벌이지만 치열한 난타전 끝에 남은 건 몇 푼의 파이트 머니와 일그러진 얼굴뿐인데...