1930년대 일본이 중국을 침공하는 바람에 상해에 있던 서커스단은 광주로 옮겨가게 된다. 서커스단의 곡예사 의동은 숙부를 찾아 광주에 가지만 숙부는 억울하게 옥살이를 하고 있다. 광주에 주둔한 용운 일파는 아편을 만들기 위해 담배공장을 인수하고 서커스단원들은 공장에서 일하도록 유혹을 하게 되고, 단장의 사위가 유혹에 넘어가 아편중독자가 되어 이용만 당한 채 죽는 일이 발생한다. 의동과 서커스 단원들은 그들과의 한판 승부를 준비하고 그들의 묘기를 복수의 칼로 이용한다.