이제 막 50세에 접어든 마리온(Marion: 지나 로랜드 분)은 시회적으로 성공한 여성이다. 철학과 교수로서 꽤 신망도 얻었고 심장전문으로 유명한 남편 켄(Ken: 이안 홈 분)과의 재혼도 원만해 비교적 생활이 안정이 되자 그녀는 새 책을 집필하기 위한 사무실을 새로 얻는다. 그러나 방음이 불완전해서인지 옆 사무실에서 들려오는 상담 내용에 신경이 쓰여 집필에 어려움을 겪는다. 뭔가 슬픔을 가득 안고 사는 듯한 한 임산부의 애절한 목소리에 이끌린 마리온은 그녀를 만나고 나서부터 자신의 삶을 뒤돌아 보게 된다. 아버지의 동년배였던 첫 남편 샘(Sam: 필립 보스코 분)과의 생활, 끈질기게 사랑을 갈구하던 래리(Larry: 진 핵크만 분)와의 추억, 절친했던 친구 클레어와의 불화 등 여태까지 자신이 성공적이었다고 믿고 있던 삶이 허상이었음을 깨닫는다. 게다가 남편이 친구 부인과 깊은 관계라는 사실을 알게 되는데...