서기 4039년, 미래의 지구. 과학의 발전과 함께 평화롭게 살아가던 유일한 생명체인 인간들은 인지와 의식이 가능한 무한 능력의 기계인간들로 부터 침입을 받고 생존을 위협받는다. 인간들은 젠디키라는 기계 인간들이 어디서 왔으며 무엇을 원하는지를 알아내기 위해 요새 침입을 허용하고 그들과 격렬한 전면전을 치루게 되는데. 전면전의 결과로 도시가 파괴될 위기에 처하자 인간들은 뜻하지않은 과거로의 시간 여행을 하게 된다. 전사인 발라드(Ballard: 톰 버링슨 분)는 젠디갠 5백년동안 축적해온 이 도시의 엄청난 양의 동력을 얻기 위해 인간을 공격하고 있음을 알아내고 누군가가 과거로 돌아가 역사의 뒤바뀜을 막고 파괴되어 가는 이 도시를 지탱시켜줄 거대한 언던을 미리 확보해야한다는 결론을 내린다. 임무를 맡고 20세기로의 시간 여행을 떠나는 전사 발라드와 사학자 패트라(Petra: 캐리 피셔 분) 그들은 자신들을 쫓아 시간추적을 해온 젠디키 일당과 치열한 전투를 벌이다가 패트라가 심한 부상을 입고 그곳에서 우연히 만난 지질학자 애니(Annie: 니키 코그힐 분)의 도움을 받게 된다. 발라드는 애니에게 자신이 미래의 인간임을 밝히지만 그녀는 그말을 전혀 믿으려 하지 않았다가 기계 인간들이 발라드와 패트라를 쫓는 위기 상황이 벌어지면서 현재에 일어날 기계 인간들과의 전쟁의 승패가 미래 역사를 바꿔놓을 수 있음을 깨닫는데. 한편 처음부터 발라드의 신분을 의심하던 보안관이 시간여행 장비를 잘못 건드려 발라드의 위치를 기계 인간들에게 알려주게 되면서 기계인간들과의 치열한 마지막 전쟁이 시작되는데.