1920년대의 상하이, 아평(주윤발 분)은 한꺼번에 200명의 갱스터를 처치한 화려한 경력을 뒤로하고, 소중히 여기던 검을 땅에 묻는다. 그리고 '화평반점'이라 불리는 자신만의 도시를 건설한다. 이곳에는 절대 복종의 불문율이 있다. "모든 도망자를 보호하며 일체의 숙식을 제공한다. 그러나 아무도 이곳에서 떠날 수는 없다." 이 불문율은 10년동안 지켜졌다. '소만'이라는 밤무대가수가 피신해오기까지는. 소만은 자신이 원하는것을 손에 넣기위해선 거짓말도 불사하는 교활한 여자. 그녀가 도착한 첫날부터 사건이 벌어진다. 갱단의 우두머리 정문이, 패거리들과 함께 화평반점에 나타난 것이다. 정문은 소만이 자신의 동료를 살해하고 금괴를 빼내갔다고 주장하면서, 아평에게 소만을 내놓으라고 요구한다. 영악한 소만은 아평으로 하여금 자신을 사랑하게 만드는 것이 살아남을 수 있는 유일한 길이라 생각하고, 수단방법을 가리지 않고 아평을 유혹한다. 그러나 그럴수록 아평은 점점 더 소만을 증오하게 된다. 아평을 유혹하는데 실패한 소만은 갱단에게 투항했다가 반 죽음이 되어 가까스로 화평반점으로 돌아온다. 생사를 오가는 소만에게서 죽은 아내의 모습을 본 아평은 소만을 극진히 간호하고, 감동한 소만은 자신의 잘못을 깨닫고 마음이 지친 사람들을 위해 노래하기 시작한다. 아평은 그런 소만의 모습을 보면서 사랑에 빠진다. 그러나 오래지 않아 갱단이 다시 쳐들어온다. 아평은 10년동안 자신이 지켜왔던 룰을 깨고 소만을 밖으로 도피시킨다. 그러나 정문은 이 모든 것이 아평에게 복수하기 위해 꾸민 계획의 일부이며, 소만은 아평을 유인하기 위해 자신이 보낸 끄나풀이라고 조롱한다. 절망과, 배신감과, 분노만 남은 아평은 다시 잔혹했던 킬러의 모습으로 돌아가 분노의 총을 든다. 한편 소만은 진정한 사랑을 깨닫고 아평에게 돌아오지만, 이미 때는 늦어 화평반점은 피로 물들어 버리는데...