비행 공포증으로 고통받는 사람들의 '비행 공포증 극복 모임'에서 만난 마틴(Martin: 크레이그 셰퍼 분), 엘리엇, 제시카(Jessica: 제니퍼 빌즈 분)는 훈련을 마친 뒤 함께 가슴 떨리는 비행을 하게 된다. 하지만 얼음물을 마신 승객들과 일부 조종사들이 기절하는 사건이 발생하고 영어를 못하는 체코인들이 갑자기 독가스 뇌관을 들고 테러를 자행하는 사건이 벌어진다. 체코인들은 착륙하지 않으면 독가스를 폭파시키겠다고 위협하나 엘리엇의 뛰어난 솜씨로 비밀리에 비행기에 탑승했던 트랜스 콘 항공기 청원 경찰 벨에게 체포된다. 하지만 체코어를 할 줄 아는 제시카에게 체코인은 엘리엇을 포박하고 뇌관을 기장에게 줄 것을 계속해서 떠들어대고 결국 엘리엇은 테러범의 본성을 나타내 벨을 살해하고 승객들을 모두 인질로 삼는다. 엘리엇은 기장에게 자신이 새 대장이니 자신의 말에 복종할 것을 명령하고 그 틈을 타 엘리엇을 공격할 계획을 하지만 승객 중 엘리엇과 한패인 블레이크(Blake: 하워드 시겔 분)로 인해 실패로 돌아간다. 하지만 승객들은 힘을 합쳐 블레이크를 공격하고 제시카와 마틴은 화물칸으로 내려가 엘리엇의 짐을 찾아 독가스를 투하할 것을 결심한다. 한편 관제탑에는 사이크스와 홉스, 딕슨이 마틴과 간신히 연결하여 통신을 하고 있었는데 딕슨은 마틴이 제때 바다에 독가스를 투하하지 않으면 비행기를 폭파하겠다고 선언한다. 가까스로 마틴과 제시카는 독가스를 찾아 무사히 바다에 투하하지만 엘리엇에게 들켜 위기에 처하는데.